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违规资金占用且违规担保ST天成称内控不到位

2018-09-08 01:36 | 责任编辑:admin | 浏览数: | 内容来源:admin

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  违规资金占用且违规担保ST天成称内控不到位扫描或点击关注中金在线日,资本邦讯,ST天成(600112.SH)发布关于对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告。公告中,ST天成对深交所提出的对外借款情况、公司经营情况等进行了回复。具体内容如下:

  问:年报显示,报告期末公司控股股东银河天成集团有限公司(以下简称银河集团)以上市公司名义借款并形成非经营性占用公司资金9,201.24万元,公司对此款项计提920.12万元坏账准备。公司称,控股股东银河集团承诺于2019年5月22日前解决上述资金占用问题。此外,公司通过自查发现前期存在银河集团以上市公司名义对外借款13,000.00万元。请公司补充披露:(1)控股股东银河集团以上市公司名义对外借款的情况(2)自查借款方是否与控股股东,实际控制人,董监高等有潜在的关联关系或利益安排;(3)自查发生违规资金占用的原因、责任人,公司资金、印章、财务等管理制度的有效性及相关内控失效的原因,采取的追责和处理措施,未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发生。

  回复:经核查确认,截止2018年末控股股东银河集团对上市公司非经营性资金占用发生总额为33028.95万元,截止本公告披露日资金占用发生总额为33398.95万元;截止2018年末资金占用余额为15402万元,截止本公告披露日资金占用余额为15272万元。

  上述关于控股股东以上市公司名义的借款,相关借款并未汇入公司账户,均为控股股东银河集团使用,相关借款方与公司董监高不存在相关利益安排。

  公司控股股东因资金周转需要以上市公司名义借款,构成资金占用,主要原因系公司内部控制执行不到位,公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款合同等文件的记录,相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序,导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。目前公司正在督促控股股东务必于承诺期限内解决违规事项,持续自查并对相关人员进行责任认定,后续公司将依照公司制度相关规定并结合内部核查的结果对相关责任人进行追责,严肃处理。

  1、强化公司印章管理与使用,严肃重申《公司印章管理制度》,切实规范用章行为,坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况,对印章管理的监督持续化、常态化。

  2、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责,使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策,及时进行信息披露。

  3、针对相关人员组织开展《股票上市规则》、《公司章程》、《公司内部控制制度》等规章文件的学习,提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时,公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求,进一步优化公司治理结构,规范“三会”运作,按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离,管理层关键岗位不能交叉任职,不相容岗位不能兼任;建立有效的制衡机制,决策层、管理层、执行层各司其职,确保公司的资金安全,防范经营风险,严防此类事件再次发生。

  问:年报显示,报告期末公司未经股东会批准为控股股东银河集团借款担保9,230.00万元,占报告期末公司担保总额的42.55%。上述担保事项已全部进入诉讼程序,公司未计提预计负债。请公司补充披露上述借款担保的发生背景、发生时间、涉诉金额、最近一次生效判决时间、最新进展。

  回复:近几年控股股东银河集团资金紧张,又因当下融资环境较为困难,银河集团融资工作的开展遇到困境。为尽快寻找合作资金方,促成其融资事项,银河集团与公司沟通,希望上市公司为其借款担保。出于维护上市公司控制权的稳定,同时考虑到为关联方担保必须履行相应的审议流程和信息披露义务,公司同意先行在保证合同上盖章,同时明确要求若要公司履行担保义务,必须在合同生效前告知上市公司,待公司履行相应程序后方可实施,出于以上原因,公司为控股股东借款提供了担保。

  公司未履行内部审批及相关审议程序为公司控股股东银河集团借款提供担保的金额为3.95亿元(不含利息),明细如下:(图片来源:ST天成公告)

  上述担保中除第3项所涉及诉讼已解除担保责任外,剩余两项担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任,因此,截止本公告披露日违规担保余额为9230万元。

  问:年报显示,报告期末公司预付款项为9,327.69万元,同比增长43.64%,增长幅度较高。其中,镇江长征电力设备有限公司1,500.00万元、贵州金瑞天成智能电气有限公司1,453.00万元、汇网电气有限公司1,266.80万元的预付款未严格履行公司内部审计流程,上述款项合计4,219.80万元,占比45.24%。请公司补充披露按公司列示预付款项前五名和未严格履行内部审计流程的预付款的公司名称、预付账款金额、所属项目,是否符合相应合同约定,是否为关联方或与控股股东,实际控制人,董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方,相关合同是否具备真实商业背景和交易实质,相关资金是否最终流向关联方。

  回复:公司预付款项不存在最终流向关联方、董监高等有潜在的关联关系或利益安排其他方的情形,相关合同具备真实商业背景和交易实质。(图片来源:ST天成公告)

  问:年报显示,报告期末公司其他应收款账面余额为40,402.03万元,坏账准备为11,434.00万元,坏账计提比例为28.30%。其中,对成都恒天达科技有限公司、绥阳县广成农贸有限公司、遵义兴通达商贸有限公司等的其他应收款合计6,003.41万元,上述其他应收款未严格履行公司内部审计流程。请公司补充披露列示余额前五名和未严格履行内部审计流程的其他应收款的形成原因、是否涉及关联方或与控股股东,实际控制人,董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方、账龄、款项回收进展、可能存在的风险及相关资金是否最终流向关联方。

  回复:公司上述其他应收款除第一项为控股股东占用外,其他均不存在最终流向关联方、董监高等有潜在的关联关系或利益安排其他方的情形。公司将持续督促控股股东采取有效措施尽快解决相关违规问题,并根据相关事项的进展及时履行信息披露义务。(图片来源:ST天成公告)

  在ST天成发布的关于对上海证券交易所《关于对贵州长征天成控股股份有限公司转让控股子公司股权的问询函》的回复公告中,ST天成对转让控股子公司股权进行了回复。具体内容如下:

  叶飞因借款纠纷一案于2018年9月30日向北京市东城区人民法院起诉ST天成,诉求法院判令ST天成向叶飞偿还借款本金人民币1635万元,并支付利息。叶飞向法院申请查封被告资产,ST天成持有的贵州长征电气有限公司以下简称“长征电气”)20%股权于2018年10月25日起被查封。经公司核查,该笔借款为控股股东银河天成集团有限公司以上市公司名义借款而构成资金占用。该案由北京市东城区人民法院于2018年12月21日出具(2018)京0101民初20664号民事调解书,双方自愿达成调解协议。

  因未能在调解协议约定时间内偿还债务,北京市东城区人民法院对公司资产进行强制执行,并于2019年5月27日将公司持有的处于法院冻结状态的长征电气20%股权置于京东司法拍卖网公开拍卖,由成都市诗威德贸易有限公司于2019年5月28日以1820万元价款获拍,拍卖所得价款用于偿还债权人。关于其他参与竞拍人的名称,公司董事、监事、高级管理人员均不知悉亦无法知悉。

  截止长征电气20%股权被法院司法拍卖时,债权人叶飞的借款所形成资金占用余额为1450万元,由于拍卖所得款项1820万元被用于归还债权人叶飞,因此2019年新增控股股东资金占用1820-1450=370万元。

  同时,ST天成还发布了董事、监事及高级管理人员关于公司发生违规事项的意见。意见中董事、监事及高级管理人员表示,本次违规事项的发生主要原因系公司内部控制执行不到位,公司用章登记簿等内部登记文件上没有对相关借款、保证合同等文件的记录,相关事项未能按照《股票上市规则》的规定履行审议程序,导致公司未能及时核查和避免违规行为的发生。将持续督促控股股东采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保及解决资金占用问题以消除对公司的影响。

  独立董事也发表了关于公司发生违规事项的意见,意见显示,因资金占用及违规担保的相关事项未经过公司审议程序,亦未进行信息披露,独立董事对相关违规事项事先并不知情,独立董事认为公司存在重大事项未告知的情形,对履职产生了较大影响。经公司启动自查工作并披露相关违规事项之后,独立董事十分重视相关问题,我们正在督促控股股东采取有效整改措施积极筹措资金尽快偿还债务、解除担保及资金占用等以消除对公司的影响,并要求公司从全面加强内部控制出发,持续深入开展公司内部自查整改,认定相关责任人,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度。独立董事将持续敦促上市公司健康、持续发展,以维护广大股东特别是中小股东的利益。

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